Conditions générales de vente

A défaut de contrat conclu entre le Client et ELLONA ou de dispositions particulières convenues par écrit, toute vente effectuée par ELLONA sera soumise aux présentes conditions générales quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Client et notamment les conditions générales d’achat. Toute clause ou condition particulière d’achat figurant sur le bon de commande du Client, qui serait en opposition avec les présentes conditions, sera considérée comme nulle.

Devis et Prix

• Les produits ou services fournis par ELLONA sont fournis au prix en vigueur chez ELLONA au moment de la commande.
• Les prix figurant sur l’offre communiquée par ELLONA au Client sont exprimés en euros hors T.V.A sauf mention contraire. Ils incluent la remise des produits « Ex Works » au départ des locaux de ELLONA, dans l’emballage standard.
• A la demande du Client, les produits fournis par ELLONA pourront être livrés sur un autre lieu de livraison, désigné par le Client sur le Bon de Commande. Dans ce cas, des frais de transport sur le lieu de livraison désigné par le Client seront ajoutés au prix de livraison standard.
• Les prix sont fermes et non révisables à condition que la commande parvienne à ELLONA avant l’expiration du délai de validité indiqué sur l’offre de prix. A défaut de délai de validité indiqué, celui-ci sera de 30 jours à compter de la date de la commande.
• Les propositions de prix faites ne concernent qu’un Client dénommé. L’information ainsi fournie ne peut être applicable à aucun autre Client, la vente des instruments ELLONA et l’installation s’y rapportant présentant un cas particulier propre à chaque Client.

Livraison

Le terme de « livraison » signifie la remise matérielle des produits au Client ou à son mandataire ou l’exécution de la prestation de services. Les délais de livraison prévus sont donnés à titre indicatif. Les retards ne peuvent en aucun cas justifier l’annulation de la commande, une indemnité quelconque ou l’application de pénalités de retard.

La livraison sera effectuée par défaut « Ex Works ». Sur demande spécifique du Client, elle pourra être effectuée à une adresse indiquée sur le bon de commande par le Client. Sauf stipulation expresse contraire figurant dans la commande, ELLONA se réserve le droit d’effectuer des livraisons partielles avec facturation partielle correspondante.

En cas de livraison sur un lieu désigné par le Client, ELLONA assure la livraison de ses marchandises jusqu’à destination par le mode de transport de son choix, sauf si le Client a expressément choisi un mode de transport et un transporteur dans sa commande.

Transfert de risques et de propriété

• Le transfert des risques s’effectue lors de la remise des marchandises au Client au départ des locaux de ELLONA, ou lors de la remise des marchandises au transporteur, les marchandises voyageant toujours aux risques et périls de l’acheteur.
• Le transfert de propriété des instruments et autres matériels fournis par ELLONA s’effectue après paiement par le Client de la totalité du prix de la commande.
• Le Client est tenu de vérifier l’état apparent des produits lors de la livraison et, en cas de dommages, de mentionner avec précision ses réserves sur le bon de livraison du dernier transporteur. Il devra les réitérer auprès du transporteur par lettre recommandée dans les 5 jours de la livraison et en informer ELLONA par écrit dans les 8 jours de la livraison. En cas de non-respect de ces formalités, aucune réclamation ne sera acceptée par ELLONA. Le matériel ayant subi des dommages devra être conservé à des fins d’expertise. En cas de non-respect de tout ou partie de cette procédure, la responsabilité de ELLONA sera totalement dégagée.

Mise en route

La mise en route des instruments fournis par ELLONA comprend l’installation du matériel et la formation de base nécessaire à sa bonne utilisation.

Tous travaux complémentaires nécessaires à la réalisation de l’installation peuvent être effectués et facturés au Client sans accord préalable dans la limite d’une journée. Si ces travaux complémentaires devaient durer plus d’une journée, un nouvel accord entre le Client et le fournisseur devra être convenu.

La mise en route ne prévoit pas la mise en route des accessoires lorsqu’ils sont vendus seuls. Dans le cas où la mise en route d’accessoires devait, sur la demande du Client, être effectuée par les soins de ELLONA, elle serait facturée au temps passé sur la base de son tarif en vigueur lors de l’exécution du travail.

Conditions de paiement

Les factures sont émises à la date de la livraison ou après service rendu. Toute facture est payable à l’adresse ci-après : ELLONA, 3 Avenue Didier Daurat, 31000 Toulouse – France selon les modalités suivantes :

• Pour les appareils Un acompte de 30% hors taxe sera demandé à la commande, payable par chèque ou par virement. Le solde sera demandé par chèque ou virement à réception de facture.
• Pour les consommables, accessoires et contrats de maintenance Paiement par chèque ou virement à 30 jours de la date de facturation.
• Pour les prestations de service Paiement par chèque ou virement à réception de facture.
• Pour les études de faisabilité Un acompte de 50 % payable par chèque ou virement sera demandé à la commande. Le solde sera demandé par chèque ou virement à réception du rapport d’étude de faisabilité.
• Intérêts de retard Conformément à l’art. L441-6 du Code de Commerce, toute somme non payée à l’échéance portera intérêts au taux minimum imposé par la loi, de 1,5 fois le taux d’intérêt légal et ce, sans formalité préalable ni préavis de la part de ELLONA. En cas de défaillance du Client donnant lieu à un redressement judiciaire, toute commande sera payable au comptant, conformément aux dispositions de la loi n°94-475 du 10 juin 1994.

Défaut de paiement / réserve de propriété

ELLONA conserve la propriété des produits vendus jusqu’au paiement intégral de leur prix, la seule remise d’un chèque ne valant pas paiement.

A défaut de paiement par le Client ou de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, ELLONA se réserve le droit de suspendre la livraison et/ou l’exécution des commandes en cours ou de les annuler. ELLONA pourra aussi reprendre possession du matériel livré, cette reprise n’étant pas exclusive d’autres procédures judiciaires que ELLONA pourra exercer. L’acompte versé par le Client demeurera acquis à ELLONA à titre d’indemnisation.

Retour des produits

7.1-Avant tout retour de produit, le Client doit obtenir l’accord écrit de ELLONA. Sauf accord particulier, les frais de transport et de remise en stock sont à la charge

7.2 – Pour les produits sous garantie, les frais de transport et de réparation sont à la charge de ELLONA si le produit a été utilisé dans des conditions normales

7.3- Pour les produits hors garantie, les frais de transport et de réparation sont à la charge du Client.

Garantie

Les appareils fabriqués par ELLONA sont garantis 12 mois à partir de la date de livraison. Certaines pièces telles que les capteurs, les débitmètres massiques de flux, sont garanties 3 mois. Dans le cas où une intervention s’avérait indispensable pendant la période de garantie, cette garantie prévoit la fourniture gratuite des pièces défectueuses et la main-d’œuvre liée à la réparation.

Sont remplacées, au titre de la garantie, les pièces présentant un vice de fabrication. Toutefois, sont exclus de cette garantie, les capteurs, débitmètres massiques de flux et tous les consommables. Pour pouvoir bénéficier de cette garantie, le Client doit aviser ELLONA, sans retard et par écrit, des défauts ou pannes qu’il impute au produit vendu, et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci. Il doit fournir à ELLONA toute facilité pour procéder à leur constatation, et pour y porter remède.

La garantie ne peut pas être appliquée à des défauts résultant des matières fournies par le Client, d’une conception imposée par celui-ci, d’une maintenance ou d’un entretien défectueux, de conditions de stockage inadaptées, de détériorations ou d’accidents provenant d’un montage erroné par référence aux instructions données par ELLONA, de négligences, défauts de surveillance, d’une utilisation anormale ou dans des conditions anormales de ce bien, d’une modification du bien non prévue ni spécifiée par ELLONA, d’une réparation faite par le Client ou par des tiers à ELLONA, de l’usure normale du bien ou de cas fortuits ou de force majeure.

Force majeure

Par force majeure, il convient d’entendre tout événement indépendant de la volonté de ELLONA ou échappant partiellement à son contrôle et rendant plus onéreuse l’exécution ponctuelle par ELLONA de son obligation de délivrance. Seront notamment constitutives d’un cas de force majeure toute mesure prise par un organisme gouvernemental rendant plus difficile la fabrication ou affectant la libre circulation des produits, toute perturbation affectant les transports ou des circonstances propres à ELLONA affectant sa marche normale, entre autres, liées à la main d’œuvre ou aux fournitures. La force majeure aura pour effet de suspendre l’exécution de la vente pendant un délai de six mois courant dès le lendemain de la date à laquelle ELLONA aura notifié au Client son intention de l’invoquer. Si les effets se prolongent au-delà de six mois, chacune des parties aura la faculté de résilier la fraction de la commande dont la livraison aura été ainsi retardée.

Droits d’utilisation

Les études, plans, dessins et documents remis au Client demeurent la propriété de ELLONA, et sont confidentiels. Le Client ne peut ni les utiliser en-dehors du contrat, ni les communiquer intentionnellement ou non à des tiers, et il s’engage à prendre toute mesure utile à cette fin tant vis-à-vis des tiers que de ses propres employés.

En cas de non-conclusion d’un contrat, les études et documents remis ou envoyés doivent être restitués à ELLONA. S’agissant des produits logiciels, tous termes relatifs à des notions de vente, de location, ou d’achat doivent être entendus signifiant « concession de droits d’utilisation » entre les parties n’entraînant aucun transfert de propriété, les produits logiciels faisant l’objet d’une simple licence d’utilisation, sans droit d’adaptation.

Sauf stipulation contraire, le Client s’interdit de :

– copier ou reproduire en tout ou partie les produits et/ou la documentation y afférente par n’importe quel moyen et sous n’importe quelle forme,

– traduire ou transcrire les produits et la documentation dans toute autre langue,

– utiliser un produit logiciel pour une utilisation autre que celle prévue en relation directe avec les instruments ELLONA.

Propriété Intellectuelle

A)Si le Client fait l’objet d’une réclamation selon laquelle un produit vendu par ELLONA contrefait un droit de propriété industrielle appartenant à un tiers, ELLONA assumera à ses frais la défense du Client contre une telle réclamation, et paiera les éventuels intérêts mis à la charge du Client par une décision de justice définitive. Ces engagements sont expressément subordonnés aux obligations suivantes qui devront être exécutées par le Client.

1-Aviser par écrit ELLONA dès qu’il aura connaissance de l’existence d’une telle réclamation.

2-Laisser à ELLONA l’entière direction de la défense dans toute action judiciaire et/ou toute négociation en vue d’aboutir à un règlement amiable de la réclamation et lui apporter toute son assistance à ces fins.

3-Laisser à ELLONA le choix entre les options suivantes :

– obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le produit faisant l’objet de la réclamation,

– le remplacer ou le modifier de façon à ce que la réclamation devienne sans objet, sans indemnité à la charge de ELLONA,

– accepter le retour du produit, contre remboursement de son prix sous déduction d’un certain montant qui sera déterminé en commun et qui prendra en considération la durée d’utilisation du produit par le Client et les services qu’il lui aura rendus, sans indemnité à la charge de ELLONA.

1. B) ELLONA n’assume aucune obligation envers le Client :

– en cas de réclamation fondée sur l’utilisation du produit vendu par ELLONA en combinaison et/ou avec un des ou des produits non vendus par ELLONA ;

– en cas d’utilisation du produit d’une façon ou dans un but autre que celui pour lequel il a été conçu par ELLONA ;

– en cas d’utilisation, dans ce produit, de fournitures non procurées par ELLONA ;

– en cas d’utilisation d’un produit fabriqué par ELLONA à partir des instructions, dessins, spécifications ou autres éléments fournis par le Client.

Utilisation des Données générées à l’aide de matériels livrés par ELLONA

Les matériels fournis par ELLONA au Client comportent des capteurs susceptibles de délivrer des données relatives à des conditions environnementales telles que notamment des nuisances. Ces données sont stockées soit dans un espace mémoire dont l’accès est maîtrisé par ELLONA et situé par exemple dans le Cloud, soit dans un espace mémoire maitrisé par le Client.

Quel que soit le cas de figure, le Client garantit à ELLONA un accès illimité et inconditionnel aux données fournies par les matériels livrés par ELLONA et installés pour le Client, aux fins notamment de les compiler, analyser, concaténer, associer à des données de tiers afin de perfectionner les algorithmes de traitement utilisant ces données pour, notamment, traiter les éventuelles nuisances détectées par les matériels livrés par ELLONA.

Le Client aura accès aux données brutes délivrées par les matériels fournis par ELLONA et pourra y appliquer ses propres traitements, le cas échéant. Cet accès ne sera garanti pour le Client que dans la mesure où celui-ci aura réglé tous droits d’utilisation des matériels ou toutes licences de logiciels de ELLONA applicables. Les données brutes du Client seront conservées par ELLONA pendant une période de 6 mois après la fin de la période de validité des droits d’utilisation ou de licence applicables.

Les algorithmes de traitement de ELLONA sont la seule propriété de ELLONA et ne font l’objet d’aucun droit d’utilisation ni d’aucune licence d’exploitation en faveur du Client.

Clause résolutoire

Une fois formée, la vente pourra être révoquée à la demande du Client seulement si ELLONA y consent de façon expresse et par écrit. Dans le cas où le Client n’exécuterait pas, totalement ou partiellement, l’une quelconque des obligations qui lui incombent, ELLONA pourra à tout moment, par lettre recommandée avec avis de réception, déclarer la vente résolue en tout ou partie. Une fois exercé, sans préjudice de dommages et intérêts s’il y a lieu, le droit de résolution produira effet, dès réception par son destinataire de ladite lettre

Loi applicable

Les présentes conditions générales de vente ainsi que les actes qui en seront la conséquence sont soumis au droit français. Pour tout litige susceptible de survenir en rapport avec les présentes conditions générales ou avec les actes qui en seront la conséquence, attribution expresse est faite au Tribunal de Commerce de Toulouse, ou au TGI de Paris pour tout litige impliquant des droits de Propriété Intellectuelle.